A cég jogutód nélkül történő megszűnése esetén - ha a cég nem fizetésképtelen, és a cégre vonatkozó jogszabály eltérő rendelkezést nem tartalmaz - végelszámolásnak van helye. A végelszámolási eljárás lefolytatásának szabályait a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) VIII. fejezete, az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény vonatkozó rendelkezései, a végelszámolás számviteli feladatairól szóló 72/2006. (IV.3.) Korm. rendelet (a továbbiakban: Kormányrendelet), a civil szerezetek végelszámolását az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvény szabályozza.

 A végelszámolás elhatározása, a végelszámoló megválasztása

A végelszámolás kezdő időpontja a cég legfőbb szerve által a jogutód nélküli megszűnésről rendelkező határozatban megállapított időpont, ami nem lehet korábbi, mint a határozat kelte. Ezen időponttal a korábbi vezető tisztségviselő megbízatása megszűnik, a cég vezető tisztségviselője (így egyben törvényes képviselője) a végelszámoló lesz.

 A végelszámoló legfontosabb feladatai a végelszámolás során

- a cég vagyoni helyzetét felméri,

- követeléseit behajtja,

- tartozásait kiegyenlíti,

- jogait érvényesíti és kötelezettségeit teljesíti,

- vagyoni eszközeit szükség esetén értékesíti,

- a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont a cég tagjai (részvényesei) között

pénzben vagy természetben felosztja és a

- cégműködését megszünteti.

A végelszámoló az adózót terhelő adókötelezettségeket a végelszámolás kezdő időpontjától teljesíti, továbbá gyakorolja az adózót megillető jogokat.

A végelszámolás során a végelszámoló feladata a végleszámolás megindítása tényének cégbírósági bejegyeztetése, amelyben a jogi képviselet kötelező.

A korábbi vezető tisztségviselő feladata: A végelszámolás kezdő időpontját követő 45 napon belül záró beszámolót készít, tájékoztatja a végelszámolót a folyamatban lévő ügyekről, iratjegyzéket készít, munkaügyi tájékoztatást ad.

A cégbíróság a végelszámolás megindításáról végzést hoz, amelyet a Cégközlönyben közzétesz.  A közleményben a Cégbíróság többek között felhívja a társaság esetleges hitelezőit, hogy esetleges követeléseiket a végelszámolónak jelentsék be.

 A végelszámoló levezeti a végelszámolás folyamatát, gondoskodik a hitelezők követeléseinek kielégítéséről, és a végelszámoló szervezet követeléseinek behajtásáról, a folyamatban lévő szerződések felmondásáról, és gyakorolja a végelszámolás alatt a munkáltatói jogokat és teljesíti a munkáltatói kötelezettségeket.

A hitelezői igénybejelentések és a korábbi ügyvezető által készít mérleg alapján a végelszámoló korrigált végelszámolási nyitó mérleget készít, amelyet a végelszámolás alatt álló társaság legfőbb szerve elé terjeszt. A végelszámolás alatt álló cég végelszámolója jogosult a szerződéseket felmondani, vagy azoktól egyes esetekben elállni.

 A végelszámoló a végelszámolás befejezésekor éves beszámolót, végelszámoló mérleget, záró adóbevallást, záró jelentést és vagyonfelosztási javaslatot készít, melyeket megküld az illetékes szerveknek

Ha a végelszámolás közben kiderül, hogy a hitelezők követeléseit nem tudja a cég kielégíteni, akkor a végelszámolás átalakul felszámolási eljárássá.

 

általános ütemterv a végelszámolás eljárás teljes lebonyolításhoz

 

-           Taggyűlési határozat a társaság megszűnéséről.

Végelszámoló kijelölése

Taggyűlési jegyzőkönyv tartalmazza:

 végelszámoló nevét

 végelszámolás kezdő időpontját

Cégbírósági bejegyzés (jogi képviselet kötelező)

 

-       A gazdálkodó szervezet vezetője köteles:

 záró leltárt

adóbevallásokat

zárómérleget

beszámolót készíteni

és a végelszámolónak illetve az adóhatóságnak 30 napon belül átadni.

(a törvényben előírt esetekben a könyvvizsgálat kötelező)

 

-          Változás bejelentése:  önkormányzatnál, 

      Földhivatalnak 

Munkavállalók tájékoztatása

Bank (rendelkezési jog átvétele)

Levéltár értesítése

Munkaügyi központ tájékoztatása

Környezetvédelmi felügyelőség értesítése, nyilatkozat megküldése.

 

-           A hitelezők bejelentik követeléseiket a végelszámolónak

A végelszámoló végelszámolási nyitómérleget készít (45 napon belül)

 

- Végelszámolás befejezésekor a végelszámoló

- zárómérleget

- eredmény-kimutatást

- zárójelentést

- vagyonfelosztási javaslatot készít és megküldi az adóhatóságnak, és a tulajdonosoknak.

 

Ha hitelező, adóhiány nem lép fel, akkor a taggyűlés jóváhagyja  a zárójelentést, melyet  a Cégbíróság részére jogi képviselt útján kell benyújtani cégtörlési kérelemmel.

A végelszámoló gondoskodik az iratanyag megőrzéséről, és elhelyezéséről.